彩神上海航天汽车机电股份有限公司

关于收购内蒙古神舟光伏电力有限公司股权

的关联交易公告

彩神本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

?过去 12 个月公司与同一关联人进行的交易均已经公司董事会或股东大会批准，并按照《上海证券交易所股票上市规则》予以公告。过去12个月不存在公司与不同关联人进行交易类别相关的交易。

彩神?无关联人补偿承诺

?本议案所涉及事项尚需提交股东大会审议

一、关联交易概述

内蒙古神舟光伏电力有限公司（以下简称“神舟电力”）为上海航天工业（集团）有限公司（以下简称“上航工业”）的控股子公司，为解决同业竞争，减少与本公司的日常关联交易，上航工业积极履行股东承诺，通过产权交易所公开挂牌，出售其持有的神舟电力 96.03%股权。

公司拟通过产权交易所摘牌收购上航工业所持有的神舟电力 96.03%股权，

收购价格以不超过经中国航天科技集团公司备案的神舟电力的净资产评估值确定。评估基准日为 2015年 8月 31日，神舟电力净资产评估值为 16,356.87万

元，对应 96.03%股权评估值 15,707.51万元。

由于上航工业为公司控股股东，故本议案涉及事项构成关联交易。

本议案涉及之关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

至本次关联交易为止，过去 12个月内公司与同一关联人或与不同关联人之间交易类别相关的关联交易达到 3,000万元以上，占公司最近一期经审计净资产绝对值未超过 5%。

二、关联方介绍

名称：上海航天工业（集团）有限公司

注册地址：上海市徐汇区漕溪路 222号 3幢 701-702室

法定代表人：代守仑

公司类型：一人有限责任公司（法人独资）

注册资本：70,000万元

成立日期：1993年6月11日

主要经营范围：航天产品（专项规定除外），通用设备、汽车配件、硅材料、复合材料、太阳能电池销售、航天产品（专项规定除外），通用设备、汽车配件、硅材料、复合材料、太阳能电池领域内的技术开发、技术服务、技术转让、技术咨询，实业投资，投资管理，资产管理，物业管理，从事货物进出口及技术进出口业务。（企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营）

截止2014年12月31日，总资产1,669,395.80万元，净资产238,852.01万元内蒙古神舟光伏电力有限公司，

2014年度实现营业收入1,059,591.70万元内蒙古神舟光伏电力有限公司，净利润-174,563.72万元。（经审计）

上航工业及其关联方与本公司在业务、债权债务等方面的关系，公司已在定期报告及临时公告中予以披露。

三、关联交易标的基本情况

（一）交易标的

1、交易的名称和类别：对外投资

2、交易标的：上航工业所持有的神舟电力 96.03%股权

（1）标的公司名称：内蒙古神舟光伏电力有限公司

注册地址：呼和浩特金山开发区高速公路北

注册资本：12,600万元

法定代表人：朴铁军

设立时间：2008年 8月 1日

公司类型：有限责任公司经营范围：光伏发电及并网销售（电力业务许可有效期至 2031 年 4 月 11日）；承装（修、试）电力设施（五级承修类）（许可证有效期至 2019年 4月 26日）；可再生能源开发、可再生能源领域技术咨询、技术服务、技术转让、技术培训；对新能源的投资；光伏设备及元器件销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）

主要股东及持股比例：上航工业持有 96.03%股份，内蒙古金融投资集团有

限公司持有 3.97%。

（2）内蒙古金融投资集团有限公司放弃行使优先购买权。

（3）神舟电力现持有内蒙古地区已并网光伏电站 120MW，其中巴盟 30MW

项目已在产权交易所挂牌，股权转让收益及过渡期的收益归神舟电力所有。

3、权属状况：上航工业所持有的神舟电力 96.03%股权产权清晰，不存在

抵押、质押及其他限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，以及妨碍权属转移的其他情况。

4、神舟电力最近一年又一期主要财务指标（经审计）：

单位：万元

指标 2014年12月31日

2015年8月31日

（评估基准日）

资产总额 59,593.22 85,427.75

负债总额 44,644.66 75,048.12

净资产 14,948.56 10,379.63

指标 2014年度 2015年 1－8月

营业收入 5,467.87 3,691.61

净利润 1,135.80 -4,335.06

神舟电力 2009年建成的 5MW光伏电站示范项目建设成本较高内蒙古神舟光伏电力有限公司，2015年 8月31日，神舟电力计提了固定资产减值准备4,507.04万元，以进一步夯实资产，

使其后续盈利能力可有较好的表现。神舟电力现持有内蒙古地区已并网光伏电站120MW，电站出售或自行运营均可获得较高收益，并实现持续盈利。

立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了标准无保留意见审计报告（信会师报字[2015]第【725530】号），立信会计师事务所（特殊普通合伙）具有从事证券、期货业务资格。

5、如果本次交易成功，神舟电力将纳入公司合并报表范围。公司不存在为

神舟电力提供担保、委托该公司理财以及该公司占用本公司资金等方面的情况。

（二）关联交易价格确定的一般原则和方法

本次关联交易价格以不超过经中国航天科技集团公司备案的神舟电力的净资产评估值确定。评估基准日为 2015年 8月 31日，评估方法为成本法内蒙古神舟光伏电力有限公司，上海东洲资产评估有限公司出具了评估报告（沪东洲资评报字【2015】第 0759255号），评估报告已经中国航天科技集团公司备案。上海东洲资产评估有限公司具有从事证券、期货业务资格。

项目账面价值评估价值增值额增值率％

流动资产 33,378.58 33,416.76 38.18 0.11

非流动资产 20,993.45 27,886.60 6,893.15 32.83

长期股权投资净额 15,199.00 21,700.00 6,501.00 42.77

固定资产净额 5,143.38 5,209.25 65.87 1.28

无形资产净额 520.32 846.60 326.28 62.71

长期待摊费用 130.75 130.75

资产合计 54,372.03 61,303.36 6,931.33 12.75

流动负债 44,859.31 44,901.75 42.44 0.09

非流动负债 357.92 44.74 -313.18 -87.50

负债合计 45,217.23 44,946.49 -270.74 -0.60

净资产（资产减负债） 9,154.80 16,356.87 7,202.07 78.67

长期股权投资变动主要由于本次引用已通过备案程序的电站项目公司评估报告的评估值高于账面值所致；无形资产变动主要由于企业地块拿地时间较早，取得成本较低所致；非流动负债变动主要由于将无支付对象的政府补助按结转损益时需缴纳的所得税确定评估值评导致减值。截止评估基准日，根据《呼和浩特土默特左旗 5MW光伏示范电站入区项目补充协议书》，委估宗地共计 167,080平方米（250.62亩），其中 126,282.40平方米已取得国有土地使用证，剩余面

积尚未取得国有土地使用证。

（三）涉及的债权债务

截止评估基准日，神舟电力向航天科技财务有限责任公司借款 40,937.12万

元，神舟电力子公司向航天科技财务有限责任公司借款 19,614.39万元，上述借

款均由上海航天技术研究院提供担保。

本次交易成功后，如公司出售神舟电力持有的电站项目，即相应借款及担保一并转移，如公司继续持有电站项目，借款担保由上海航天技术研究院或本公司提供。根据可研测算，贷款期限内电站项目公司的电费收入可以按期支付贷款本金与利息，故担保风险可控。

四、关联交易的主要内容和履约安排

公司将在股东大会批准本次关联交易，并在产权交易所摘牌后，再行签署相关协议。如果公司摘牌成功，公司将在交易合同中约定交易资金的支付方式、支付时间、保证金到位时间及双方违约责任等。

五、该关联交易的目的以及对上市公司的影响

神舟电力自设立以来始终致力于内蒙古地区光伏电站开发、建设及运营，拥有较好的光伏电站市场资源，现持有内蒙古地区已并网光伏电站 120MW，电站出售或自行运营均可获得较高收益；收购上航工业所持有的神舟电力 96.03%股

权后，公司将其作为拓展内蒙古地区光伏市场的重要平台内蒙古神舟光伏电力有限公司，同时可解决同业竞争，减少公司与神舟电力日常关联交易。

六、关联交易审议程序

1、董事会审议情况

本次关联交易议案经独立董事邓传洲、刘运宏、沈文忠事前认可后，提交第六届董事会第十三次会议审议，三位独立董事投了赞成票，并发表了独立意见，关联董事姜文正、左跃、何文松、陆本清、徐伟中回避表决。

2、独立董事意见

本次关联交易议案经我们事前认可后，提交第六届董事会第十三次会议审议。

收购神舟电力股权可解决同业竞争，减少公司与神舟电力日常关联交易。本次关联交易审批、表决程序符合有关规定，未发现损害公司及其他股东，特别是中、小股东和非关联股东利益的情形。同意将本议案提交股东大会审议。

3、审计和风险管理委员会审核意见

收购神舟电力股权可解决同业竞争，减少公司与神舟电力日常关联交易。未发现损害公司及其他股东，特别是中、小股东和非关联股东利益的情形。公司拟通过产权交易所公开摘牌获得股权所导致的关联交易，根据《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，公司已向上海证券交易所申请，豁免股东大会按照关联交易事项审议本议案。同意将本议案提交公司董事会、股东大会审议。

鉴于：1、本次交易金额低于公司 2014 年度经审计净资产的 5%，作为关

联交易事项无需提交股东大会审议。董事会以关联交易方式审议和披露本次股权收购事项。

2、2014年，神舟电力实现净利润超过本公司2014年经审计净利润的50%，

根据《上海证券交易所股票上市规则》规定，作为对外投资事项需提交股东大会审议。

3、公司拟通过产权交易所公开摘牌获得股权所导致的关联交易，根据《上

海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》等相关规定，公司已向上海证券交易所申请，豁免股东大会按照关联交易事项审议《关于收购内蒙古神舟光伏电力有限公司股权的议案》。

故本议案需提交股东大会审议，关联股东在股东大会上无需回避表决。

七、需要特别说明的历史关联交易（日常关联交易除外）情况

自 2015年年初至披露日，公司与上海工业未发生除日常关联交易以外的关联交易。

八、备查文件

1、公司第六届董事会第十三次会议决议

2、独立董事意见

3、审计和风险管理委员会意见

4、审计报告（信会师报字【2015】第 725530号）

5、评估报告（沪东洲资评报字【2015】第 0759255号）

特此公告。

上海航天汽车机电股份有限公司

董事会

彩神二〇一五年十月二十八日